대법원이 주주총회에서 주주가 일회성으로 의결권을 위임한 주식은 자본시장법상 대량보유 보고의무 대상에 해당하지 않는다고 판단했다.
대법원 2부(주심 오경미 대법관)는 소액주주 양모씨 등 4명이 과거 코스닥 상장사였던 전자부품 제조업체 A사를 상대로 제기한 주주총회 결의 무효 확인 등 소송 상고심에서 원고 패소 판결을 내린 원심을 확정했다고 5일 밝혔다.
자본시장법 제147조는 본인과 특별관계자가 보유한 상장사 주식이 발행주식 총수의 5%를 초과할 경우 5일 안에 보유 목적과 내역을 금융위원회와 거래소에 보고하도록 규정한다. 이를 위반하면 같은 법 제150조 제1항에 따라 5% 초과분에 대한 의결권을 행사할 수 없다.
이번 소송은 2022년 11월 열린 A사의 임시주총에서 비롯됐다. 당시 경영권을 노리던 B사와 주주 2명은 법원 허가를 받아 이사·감사 해임 및 선임 안건을 다루는 임시주총을 소집하고 의결권을 함께 행사하기로 합의했다. 이들이 보유한 지분은 A사 발행주식 총수의 2.3%인 87만여주였으나, 다른 주주들에게 위임받은 주식을 합쳐 안건을 통과시켰다. 이에 양씨 등은 위임받은 지분을 합치면 5%를 넘어 보고 의무를 위반했으므로 결의가 무효라며 소송을 제기했다.
법원은 1심과 2심에 이어 대법원까지 소액주주 측 주장을 기각했다. 대법원은 “공동보유자가 되려면 단순히 의결권을 공동으로 행사하는 외형만이 아니라 의결권 또는 의결권행사의 지시권을 공동으로 행사한다는 의사의 합치가 있어야 한다”며 “주주가 특정 주주총회를 위해 일시적이고 철회 가능한 방식으로 의결권 행사를 대리, 위임했다는 사정만으로 '합의'를 했다고 볼 수 없다”고 판시했다.
